Am 10. Juli 2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) einen neuen Referentenentwurf zur Umsetzung der Anforderungen aus der CSRD in deutsches Recht veröffentlicht. Dieser Entwurf bringt bedeutende Änderungen hinsichtlich des Anwenderkreises und der zeitlichen Vorgaben mit sich. Es stechen vor allem drei Punkte heraus, die sich gegenüber dem am 24. Juli 2024 veröffentlichten Referentenentwurf verändert haben:

  1. Berücksichtigung der bereits vom Europäischen Parlament verabschiedeten „Stop-the-Clock-Richtlinie“: Für Unternehmen der Welle 2 sollen die Berichtspflichten erstmals für Geschäftsjahre gelten, die am 1. Januar 2027 oder später beginnen, für Unternehmen der Welle 3 für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2028 oder später beginnen (Art. 96, 97 EGHGB-E).
  1. Ergänzung einer Übergangsregelung für Unternehmen, die im Jahresdurchschnitt nicht mehr als 1.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer beschäftigen: Für diese sollen die Berichtspflichten erstmalig für Geschäftsjahre gelten, die nach dem 1. Januar 2027 oder später beginnen. Hierdurch werden Unternehmen von öffentlichem Interesse und Konzerne der 1. Welle mit 501 bis 1.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer von der Berichterstattung über die Geschäftsjahre 2025 und 2026 befreit (Art. 96, 97 EGHGB-E).
  2. Übergangsregelung bezüglich Unternehmen, deren Anteile einer Gebietskörperschaft gehören: Eine gesellschaftsvertragliche Pflicht zur Aufstellung und Prüfung des Lageberichts in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buchs des HGB für große Kapitalgesellschaften ist für Geschäftsjahre, die vor dem 1. Januar 2027 beginnen, so auszulegen, dass die neuen Vorschriften zur Nachhaltigkeitsberichtserstattung keine Anwendung finden (Art. 100 EGHGB-E).

Was hat sich nicht geändert?

In Bezug auf den Berichtsumfang, die Befreiungsregelungen, das Format der Berichterstattung, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte, die Überwachung der Nachhaltigkeitsberichterstattung und das Bilanzkontrollverfahren gibt es keine wesentlichen Änderungen. Auch nach dem neuen Referentenentwurf soll die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch den Abschlussprüfer oder einen anderen Wirtschaftsprüfer erfolgen.

Für die Überwachung des Prozesses der Nachhaltigkeitsberichterstattung und der Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts wird eine Regelung ergänzt, nach der für die Überwachung des Prozesses der Nachhaltigkeitsberichterstattung neben dem Prüfungsausschuss ein eigenständiger Nachhaltigkeitsprüfungsausschusses gebildet werden kann (§ 107 AktG-E).

Was bleibt noch offen?

Die im Zusammenhang mit dem im sog. Substance Proposal derzeit auf EU-Ebene diskutierten Schwellenwertanhebungen (Berichtspflicht für Unternehmen mit mehr als 1.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer UND mehr als 450 Mio. EUR Umsatzerlöse, ggf. sogar mehr als 3.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer) sind in diesem Gesetzentwurf (noch) nicht berücksichtigt. Im Referentenentwurf heißt es jedoch dazu: „Die Bundesregierung setzt sich dafür ein, dass das Substance Proposal auf EU-Ebene zügig beschlossen wird, um die Ergebnisse noch im laufenden nationalen Gesetzgebungsverfahren umzusetzen.“ Es könnten sich daher insbesondere in Bezug auf die Übergangsregelung für Unternehmen von öffentlichem Interesse noch Änderungen ergeben.

Was sind die Folgen?

Durch die im Referentenentwurf vorgesehene Anpassung des Schwellenwerts auf 1.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer werden in Deutschland künftig nur noch ca. 3.900 Unternehmen von den Regelungen erfasst. Nach den ursprünglich in der CSRD vorgesehen Regelungen waren es noch ca. 15.000. Die Umsetzung der CSRD in deutsches Recht hätte für diese verbleibenden Unternehmen die Verpflichtung zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht und dessen externe Prüfung mit differenzierten Erstanwendungszeitpunkten zur Folge.


Fazit

Die Länder und Verbände haben bis zum 21. Juli 2025 Gelegenheit, zum Referentenentwurf Stellung zu nehmen. Sofern das Gesetzgebungsverfahren bis spätestens zum 31. Dezember 2025 abgeschlossen ist, gelten die Regelungen zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht und zu dessen verpflichtender Prüfung bereits für das Geschäftsjahr 2025. Im Referentenentwurf wird darauf hingewiesen, dass ein weiteres Zuwarten bis zur finalen EU-Beschlussfassung über das Substance Proposal angesichts der bereits seit langem verstrichenen Richtlinienumsetzungsfrist nicht in Betracht kommt.

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